高尾 真理
＜LLP（Limited Liability Partnership：有限責任事業組合）の活用＞
有限責任事業組合法が2005年8月１日に施行され、LLP（Limited Liability Partnership：有限責任事業組合）制度が創設されました。LLPは株式会社と民法上の任意組合を組み合わせた事業体で、資本力が弱い個人やベンチャー企業を支援する目的で経済産業省が法制化しました。事業を行う１つの選択肢としてLLPを考えることができます。このコラムではLLPの目的、特徴、課税上のメリット、規制、活用事例について述べたいと思います。
１．目的
LLPは、海外の事例を参考に、中小企業同士の新規事業連携やベンチャーと大企業の連携等を促進するために創設されました。既に、イギリスでは、創業を促し、企業同士のジョイント・ベンチャーや専門人材の共同事業を振興するため、LLPという事業体制が整備され、大きな効果をあげています。イギリスのLLPは2000年創設で、１万組合を超えます。KPMGなど会計・法律事務所、デザイン、IT産業などで活用されています。また、LLPの会社版組織としてLLC（Limited Liability Company:有限責任会社）があり、来年度施行予定の新・会社法で会社の１形態として認められることになっています。
２．特徴
LLPには次の３つの特徴があります。
１） 有限責任制： 出資者が出資額までしか責任を負いません。
２） 内部自治原則：出資者が自ら経営を行い、利益や損失の配分などを出資金額の比率に関わらず柔軟に決められます。
３） 構成員課税：出資者に直接課税されるので、法人課税を課された上に、出資者への利益分配にも課税されるということがありません。
３．課税上のメリット
LLPには、以下のような課税上のメリットがあります。
１） 利益が出た場合、株式会社であれば、会社に法人税が課された上に、株主の配当にも課税されますが、LLPの場合は、出資者にのみ課税されます。
２） 損失が出た場合には、出資者は、出資額を基礎とする一定額の範囲内で他の所得と損益通算ができます。
３） 設立時の登録免許税
登録免許税は、出資の額に関わらず、定額の６万円です。
４） 柔軟な損益分配
出資者の同意により、出資比率と異なる柔軟な損益分配を行うことができます。従って資金力のない会社にとって大きな可能性を秘めています。
５） LLPの支出が出資者に帰属する効果
LLPで研究開発を行った場合、研究開発の支出は各出資者に帰属し、研究開発減税の適用を受けることができます。
４．規制
LLPには前述の税務上のメリットがありますが、制度の濫用を防ぐために以下のような規制が設けられています。
１） 公示制度：組合契約の登記を行うことで有限責任であることを公示します。
２） 共同事業性の確保：組合事業の健全性を高めるため、出資者全員が業務執行に参加することを義務づけています。
３） 制度濫用の禁止規定：不当に債務を逃れる目的で組合を使うことを禁止し、投機的事業における活用を禁止します。
５．活用事例
LLPが活用されるのは、法人や個人が連携して行う共同事業です。具体的には中小企業同士の連携、ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携、異業種の企業同士の共同事業、専門人材が行う共同事業です。課税上のメリットでも触れたように、LLPでは出資比率と異なる柔軟な損益の分配が可能になります。つまり、出資金が少ない組合員でも、才能やノウハウによる貢献を高く評価して損益分配や議決権を与えることができます。例えば大手半導体メーカーと特殊な技術を有するベンチャー企業が次世代技術の開発に取り組むLLPを設立した場合、出資比率が大手が90％、ベンチャー企業が１0％の場合でも貢献度によっては、損益分配や議決権の配分を50％ずつにできるわけです。
中小企業同士の連携事業として、ウェブ制作のシンクが、アニメのコンテンツを制作する事業主体としてLLPを設立しました。LLPを設立した理由は、LLPでは貢献度に応じて事業から得る収益の配分を傘下企業の間で決めることができるからです。総額９億円の出資を募る計画で代表のシンクの出資額は50万円です。専門人材が行う共同事業の例としては、ベストセラー「さおだけ屋はなぜ潰れないか」の著者で、公認会計士の山田直哉さんのグループがLLP登録申請を行いました。
LLPの活用は、大企業と中小企業、中小企業同士の連携の１助になると思われます。まだ法律が施行されたばかりですが、事業の１形態として検討してみては如何でしょうか。
□高尾 真理
中小企業診断協会東京支部中央支会理事
中小企業診断士、日本証券アナリスト協会検定会員、ＣＦＰ
財務コンサルティング会社で、企業再生ビジネス、Ｍ＆Ａ仲介業務に携わる。
